Mama lui Derek, Carolyn, face o vizită surpriză în Seattle și o întâlnește pentru prima dată pe Meredith, în timp ce Mark încearcă să-și ascundă relația cu Lexie și de la ea; între timp, deținutul de la moarte, William dorește să-și doneze organele pacientului lui Bailey și Arizona, în timp ce Owen și Cristina încearcă să participe la prima întâlnire.